潘石屹为什么会输？

　　潘石屹成了上海外滩地王争夺战中的最大输家。

　　上海市一中院的一纸判决，要求外滩地王项目的股权关系恢复至交易之前，这就意味着SOHO中国在2011年年底收购的该项目50%股权要悉数退回给上海证大和浙江绿城。

　　SOHO中国面临的尴尬局面是，交易资金已交付完毕，两个卖家早已将这些钱花掉。尤其是取得74%转让款的上海证大至今依然没有走出资金困顿的境地，根本没有多余的钱赎回这些股权。

　　而已经度过了危机的小股东浙江绿城，或许乐见其成。

　　退还是不退？股权款如何兑付？损失的财务成本如何分摊？这些问题，或许会拖很长时间，对于SOHO中国来说，这一闹剧收场越晚损失越大。

　　另一方面，从始至终，外滩地王的操控权都牢牢地掌握在复星的手里，即便SOHO中国坚持上诉，官司无限期拖延，项目还是在如期施工，完工之后的销售方式和营收分配，SOHO中国均无力染指。

　　潘石屹是输给了契约原则，恰恰这次，上海法院对这一市场经济的基石给予了支持。

　　为了顺利完成交易，避开地王项目公司的“母协议”中约定的“股东优先购买权”。SOHO中国和上海证大、浙江绿城的股权转让，特别设计了交易结构，通过收购目标公司的上级公司股权，并剥离这些上级公司的资产，使其成为仅拥有目标公司权益的壳公司。

　　交易完成之后，得意的潘石屹做过一个比喻：郭广昌一直认为，只有坐飞机才能从北京到上海。但我可以坐火车去，甚至我可以骑自行车去上海。

　　但是，他没有想到，骑自行车，没有保险。

　　法院认为，此举明显规避了《公司法》第72条规定，属于《合同法》第52条第3项规定的“以合法形式掩盖非法目的”的情形。

　　法院的判决未出意料，因为一旦支持上述“骑自行车”的行为，那么“股东优先购买权”形同虚设。尊重契约也是为规范商业交易行为增加保障，取巧绕道的办法不可取、不可模仿。

　　虽然从操作过程上来看，这种违规行为并非SOHO中国主动为之，是急于出手的卖家在对两个卖家之间左右询价，陈仓暗渡的结果。但是SOHO中国选择这种曲线进入的方式和潘石屹以及SOHO中国历来的作风不无关系。

　　SOHO中国在业界曾有“烂尾楼专业户”之称，从资金紧张的业主手中购买烂尾楼和空置楼是其发家之法。对建筑质量和规划设计要求不高，再配以快进快出的营销手法，成为SOHO中国操盘的标志性特征。潘石屹看中的是上海标志性地段，但是这些地段往往地价高企、竞争激烈，从头做起的难度颇大。

　　对外滩地王的收购，SOHO中国也被外界认为是捡了个便宜。该项目的地块拍卖价就已经高达92亿元，再加上融资成本、税费等，总成本预计超过100亿元。按照50%股权计算，应该至少价值值50亿元，但SOHO中国只用了40亿元就将其收入囊中。

　　因为彼时的上海证大和浙江绿城正逢调控深寒，资金链高度紧张，急需抛售资产自保。可是市场中愿意接手的两个买家：复兴国际郭广昌和SOHO中国潘石屹，皆是精明的主。折价贱卖成为不得已为之。潘石屹成为那场暗战中的赢家。

　　事后，却传来上海证大的谈判首席代表汪先刚，在协议签署之后从上海证大离职，转投SOHO中国任职的消息。这个消息，让郭广昌如鲠在喉。

　　此外，潘石屹和郭广昌争地事件的发酵，也是上海市政府不愿看到的。一旦SOHO中国确立50%股份的股东地位，两个强势又已经撕破脸皮的股东对持不下，这个上海市标志性建筑的未来一定纷争不断。

　　而复星根植上海20年，与地方政府关系密切。SOHO中国在败诉后的声明中也隐射判决没有遵循公开、公平、公正的原则，表示将上诉至高院。

　　无论上诉结果如何，这场纷争的解决办法都不明朗。SOHO中国或进或退？证大和绿城如何应对？复星会否接手剩余股份？地王何去何从？这些都是待解之题。-