让炒壳投机不再有机会

　　中国证监会2月23日在官方网站发布的《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》显示，对于重组上市类交易（俗称“借壳上市”），企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市。这意味着监管部门将严格区分重组交易类型，对标的资产曾申报IPO被否决的重组项目加强监管。今后那些IPO闯关不成，就想绕道借壳登陆资本市场的企业，恐怕先得花时间修炼好内功了。

　　回顾A股数十年发展历史，壳公司的价值从未被市场忽视，在近几年的借壳上市中表现得更加突出。所谓壳公司，一般指具有上市公司资格、经营状况不佳并准备成为非上市公司收购对象的公司。在近期IPO审核趋严的情况下，部分企业刚申请IPO被否就立刻筹划起借壳或被并购事宜，借壳上市的资本运作大戏此起彼伏，操作手法更加隐蔽。

　　投中研究院统计显示，2017年我国并购市场借壳上市案例共14例，其中宣布借壳案例有5家，完成借壳上市的仅有3家，终止借壳上市6家。在被监管部门否决和终止借壳的企业中，有的企业为降低借壳标准，打散标的资产股权，把大量表决权委托他人，从而规避实际控制人变更认定；有的企业通过持股比例来控制购买资产总额的占比，绕开借壳规则的“红线”；还有的企业原本经营效益较差，却采用分步走的方式“包装”业绩，设计出一系列定增后上市公司无实际控制人的方案来绕开监管。

　　五花八门的绕道借壳、忽悠式重组，不仅增加了监管成本，而且让原本与IPO同一标准的重组上市类交易变得更加难于辨认。

　　一方面，绕道借壳增加了IPO带病申请的可能。由于过去借壳上市几乎不用等太久，券商和拟上市企业一度幻想着“IPO被否了还能借壳上市”，可能会选择“带病”企业申报IPO或让“带病”企业在IPO排队中规范，这就在一定程度上降低了IPO申报企业的质量。

　　另一方面，不符合IPO条件的企业通过借壳方式上市，实际上拉低了原本统一的上市标准，让监管套利成为可能，上市公司的质量产生差异。更为严重的是，由于借壳、炒壳等现象屡见不鲜，壳公司的价值长期存在，部分上市公司不再专营主业，而是依靠炒壳、卖壳赚取收益。Wind统计显示，尽管经过近几年的去泡沫过程，大量壳股市值已大幅缩水，但是目前20亿元市值以下股票仍多达167只（不含上市未开板新股），这其中很多是主营业务不佳的类壳股。

　　站在防范金融风险、鼓励企业苦练内功的角度，监管部门此番出重拳规范IPO被否企业借壳重组意义深远。从短期看，这有利于打击“带病”企业申请IPO现象，规范证券公司的投行业务发展，提高并购重组的信息披露质量；从长期看，这有利于防范企业和中介机构监管套利，提升IPO和重组上市的质量。同时，还可督促保荐机构勤勉尽职，发挥好上市“把关人”功能，倒逼企业专注于经营主业、修炼内功，以真实的业绩赢得资本市场的“入场券”，而不是执迷于绕道借壳上市或炒壳的游戏。