万科股权大战，规则比情怀更重要

　　连日来，万科股权大战硝烟四起，令人目不暇接。继6月26日宝能系正式提请万科召开临时股东大会，并提议罢免公司10名董事、2名监事后，27日万科召开了一场令人瞩目的股东大会，王石、郁亮等高管现身，对股东提问一一作答。

　　回头看宝能系抛出这么个提案，正是针对这次年度股东大会而来。若是如此，宝能系确实在这次股东大会上成功制造了话题，把矛盾焦点转向万科管理层。虽说王石、郁亮等人表现出极大耐心，在股东投票结束后仍继续回答提问，却明显疲于奔命，被宝能系的议题设置带着走了。

　　更不妙的是，这次股东大会虽然不涉及罢免董事等事项，但万科2015年度董事会报告、监事会报告均未获通过。借此，宝能系等大股东秀了一把资本的肌肉。王石等人表示早有预料，却也无可奈何。这表明，王石等公司高管的去留，很快就会见分晓。

　　会上，王石两度道歉，一度哽咽，令人伤感。作为把万科带入市值超过2000亿元大公司的创始人，王石落得如此遭遇，不能不令人沉思。

　　万科股权结构分散、实际控制人缺位，是造成大股东与管理层闹矛盾的根源。而这一切，与王石等人在当年国企改制、股权变更以及公司上市过程中，未能充分把握机会，一举破解公司治理结构缺陷紧密相关。作为创始人，王石既不掌握公司控股权，又未能通过公司架构设置赋权管理层，如今也就无从喊冤。

　　王石是一个有情怀的人。万科管理层是具有凝聚力、执行力的团队。但相比于情怀，更应当尊重的是产权与规则的力量。产权反映的是一家公司的股权（所有权）结构，规则决定的是企业与个人活动的边界。你在一家公司拥有多少股权，决定你有多少投票权，而只有大家在规则以内做事，才可能有对话与合作的基础，也才可能达成共赢。

　　情怀反映一个人的心胸、眼界以及理想。但在一家公司内，要把这一切付诸实现，除非你自己掏钱，否则就要让出钱的人相信，这种情怀能为他带来真实的好处。在现代公司治理结构中，股权（资本）是划分投票权的决定性因素，所有游戏规则都是围绕着股权这个核心制定和施行。职业经理人固然可以做董事长、CEO，但最终还是要服从股东的意志，按照公司规则制度办事。这样的制度安排自有其科学与合理性。

　　万科之争无论如何沸沸扬扬，各方都应尊重游戏规则，这样才能使股东利益得到充分体现。此前，王石在公司创始人角色中迷失自我，与宝能系、华润等大股东直接产生冲突，正是不尊重游戏规则的后果。同样的，宝能系、华润也不能凌驾于规则之上。昨夜，深交所已向华润和宝能系分别下发关注函，要求双方各自说明是否存在构成一致行动人的行为或事实。

　　王石等人正在经历的遭遇，或将成为国内职业经理人制度的一个经典案例。这个案例的教训就是，在现代公司运作中，任何人的利益都不能超越股东利益之上，否则将被资本无情抛弃。